Соглашение о конфиденциальности (NDA)
Определения
Контрагент — Юридическое лицо или индивидуальный предприниматель, учрежденные на территории Российской Федерации или иностранные юридические лица, имеющие на территории РФ аккредитованный филиал/представительство, юридическое лицо или индивидуальный предприниматель, заключившей с ООО «ЛЕ МОНЛИД» любой вид договора.
Раскрывающая сторона — ООО «ЛЕ МОНЛИД»
Принимающая сторона — Контрагент
Стороны — ООО «ЛЕ МОНЛИД» и Контрагент.
Договор — любой вид договора, соглашения, контракта, заключенный между Сторонами.
Соглашение о конфиденциальности
1. Термины, употребляемые в Соглашении
1.1. Конфиденциальная информация — сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), в том числе о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере, а также сведения о способах осуществления профессиональной деятельности, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании.
К Конфиденциальной информации Раскрывающей стороны относится, включая, но не ограничиваясь, следующая информация и сведения:
a) информация, относящаяся к прошлым, текущим или будущим исследованиям Раскрывающей стороны;
b) информация, подлежащая защите в соответствии с законодательством Российской Федерации (банковская тайна, коммерческая тайна, персональные данные и т.п.), включая информацию о клиентах и сотрудниках Раскрывающей стороны;
c)информация, составляющая интеллектуальную собственность Раскрывающей стороны;
d) финансовые результаты, отчетность и прогнозы деятельности Раскрывающей стороны;
e) расходы и цены (потенциальные или фактические);
f) кадровая информация;
g) информация о консультантах и партнерах Раскрывающей стороны;
h) стратегии в области маркетинга и продвижения товаров (услуг) Раскрывающей стороны, в том числе данные о медиаплане, креативной концепции, рекламных бюджетах;
i) данные о ключевых товарных группах, данные о сезонности товарных групп и отдельных товарных категорий, данные о планах по усилению той или иной товарной группы в определенный период (краткосрочный или долгосрочный) Раскрывающей стороны;
j) данные об открытии новых торговых центров «Лемана ПРО» (далее по тексту — «Магазины «Лемана ПРО»), планах развития и расширения присутствия Раскрывающей стороны и/или ее аффилированных лиц на территории Российской Федерации и/или Евразийского экономического союза;
k) данные о продажах товаров в магазинах «Лемана ПРО» (поартикульно, без указания цен товаров), о сезонности продаж товаров различных товарных групп и отдельных товарных категорий в магазинах «Лемана ПРО» Раскрывающей стороны;
l) нераскрытые рекламные макеты, эскизы, видеоролики;
m) методология Раскрывающей стороны (в том числе типовые формы документов);
n) содержание настоящего Соглашения;
o) информация об архитектуре информационных систем Раскрывающей стороны — физическая, логическая, архитектура сетевого взаимодействия и т.д.;
p) данные учетных записей, предоставляемых Раскрывающей стороной Принимающей стороне для доступа в информационные системы Раскрывающей стороны;
q) информация о методах и способах защиты информационных систем и информации Раскрывающей стороны;
r) любая информация, полученная Принимающей стороной в ходе выполнения работ для Раскрывающей стороны;
s) информация, размещённая любым образом на технических средствах, включая на серверах, арендованных Раскрывающей стороной у Принимающей стороны или предоставляемых на иных законных основаниях Принимающей стороной Раскрывающей стороне;
t) иная информация.
Любые отчеты, анализы или справки и иные документы (сведения), основанные на Конфиденциальной информации Раскрывающей стороны и/или содержащие её, также признаются Конфиденциальной информацией.
Не является (не признается) Конфиденциальной информацией следующая информация:
a) информация, сведения или данные, носящие общеизвестный характер и являющиеся публично доступными;
b) информация, которая на дату заключения настоящего Соглашения находилась в законном пользовании Принимающей стороны или была получена Принимающей стороной от Третьих лиц, которые, насколько известно Принимающей стороне, не связаны с Раскрывающей стороной обязательствами о неразглашении такой информации;
c) информация, которая в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации не может составлять коммерческую тайну и относиться к конфиденциальной информации;
d) информация, включающая в себя идеи, концепции, методы, процессы, системы, способы и т.п., которая была самостоятельно разработана Принимающей стороной без доступа к Конфиденциальной информации и без использования Конфиденциальной информации Раскрывающей стороны.
1.2. Носители информации — материальные объекты, в которых Конфиденциальная информация находит свое отображение в виде символов, технических решений и процессов.
1.3. Конфиденциальность информации — обязательное для выполнения лицом, получившим доступ к определенной информации, требование не передавать такую информацию третьим лицам без согласия ее обладателя.
1.4. Представитель — любое должностное лицо или работник Принимающей стороны, уполномоченный Принимающей стороной на доступ к Конфиденциальной информации Раскрывающей стороны.
1.5. Аффилированные лица — аффилированные лица в значении, определенном в Законе РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках».
1.6. Третьи лица — любое физическое или юридическое лицо, или иностранная организация, не являющаяся юридическим лицом в соответствии с применимым правом, за исключением Раскрывающей стороны, Принимающей стороны и ее Представителей.
1.7. Разглашение Конфиденциальной информации — действие или бездействие, в результате которых Конфиденциальная информация в любой возможной форме (устной, письменной, иной форме, в том числе с использованием любых технических средств и/или электронных носителей) становится известной третьим лицам без письменного согласия Раскрывающей стороны.
2. Предмет Соглашения
2.1. В целях рассмотрения возможности сотрудничества, ведения переговоров и/или выполнения обязательств Принимающей Стороной в соответствии с заключенным договором между Принимающей стороной и Раскрывающей стороной (если применимо) Принимающая сторона принимает на себя обязательства по неразглашению Конфиденциальной информации Раскрывающей стороны, которая может быть предоставлена/раскрыта Раскрывающей стороной, в соответствии с условиями настоящего Соглашения. Во избежание сомнений, Раскрывающая сторона не обязана предоставлять/раскрывать Конфиденциальную информацию Принимающей стороне, а Принимающая сторона не вправе требовать предоставления/раскрытия Конфиденциальной информации от Раскрывающей стороны. Никакие условия настоящего Соглашения не должны трактоваться как обязанность Раскрывающей стороны предоставить/раскрыть Конфиденциальную информацию Принимающей стороне.
3. Обязанности Сторон
3.1. Принимающая сторона обязуется:
3.1.1. Не использовать Конфиденциальную информацию, переданную Раскрывающей стороной, для собственных нужд и целей, исключая обсуждение вопросов деловых отношений между Сторонами, а также установление и поддержание таких отношений.
3.1.2. Не использовать учетные записи, предоставленные Раскрывающей стороной Принимающей стороне для доступа в информационные системы Раскрывающей стороны, для каких-либо целей, выходящих за пределы выполнения договорных обязательств Принимающей стороной, для которых такие учетные записи были предоставлены Раскрывающей Стороной.
3.1.3. Соблюдать уровень предоставленного доступа к информационным системам Раскрывающей стороны и не предпринимать попыток несанкционированного доступа в информационные системы Раскрывающей стороны, доступ к которым Принимающей стороне не предоставлен.
3.1.4. Принимающая сторона может предоставлять доступ к Конфиденциальной информации только своим Представителям, которым необходимо иметь доступ к Конфиденциальной информации для достижения целей, указанных в пункте 2.1. настоящего Соглашения, имеющим обязательство о неразглашении конфиденциальной информации (в том числе обязательство о неразглашении конфиденциальной информации третьих лиц (контрагентов Принимающей стороны), полученной Представителем при выполнении своих должностных обязанностей) в трудовом (ином) договоре, а также уведомленных о факте заключения настоящего Соглашения. По требованию Раскрывающей стороны в пятидневный срок с даты получения соответствующего требования Принимающая сторона обязана предоставить список вышеуказанных Представителей, самостоятельно обеспечив при этом соблюдение требований законодательства Российской Федерации о защите персональных данных.
3.1.5. Принимающая сторона должна проинформировать своих Представителей (до раскрытия им Конфиденциальной информации) об обязательствах Принимающей стороны в соответствии с настоящим Соглашением.
3.1.6. Принимающая сторона обязуется принимать все необходимые меры по предотвращению утечки, хищения, утраты, искажения, подделки Конфиденциальной информации, а также по обеспечению защиты Конфиденциальной информации от неправомерного доступа, уничтожения, переработки, копирования, блокирования, предоставления, распространения, а также от иных неправомерных действий в отношении Конфиденциальной информации.
3.1.7. Во избежание разглашения или неправомерного использования Конфиденциальной информации Принимающая сторона обязуется предпринимать такие меры, какие Принимающая сторона предпринимает в отношении собственной информации аналогичного характера.
3.1.8. Конфиденциальная информация может быть раскрыта Принимающей стороной без письменного согласия Раскрывающей стороны в следующих случаях:
a) от Принимающей стороны требуется передать эту Конфиденциальную информацию органам государственной власти в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. При этом Принимающая сторона обязуется раскрыть исключительно ту часть Конфиденциальной информации, раскрытие которой необходимо в силу законного требования государственного органа, в пределах, допустимых в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. В этом случае Принимающая сторона обязуется немедленно уведомить Раскрывающую сторону о подобных запросах и о предоставлении Конфиденциальной информации указанным органам в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации;
b)передача Информации своим Представителям вызвана неотложностью исполнения Принимающей стороной договорных обязательств. При этом Принимающая сторона несет ответственность за выполнение требований по защите Конфиденциальной информации лицами, которым в соответствии с настоящим пунктом сообщается эта информация.
3.1.9. Во всех иных случаях, за исключением указанных в пункте 3.1.8. настоящего Соглашения, Принимающая сторона обязуется в течение всего срока действия настоящего Соглашения не раскрывать без письменного согласия Раскрывающей стороны Третьим лицам сведения, относящиеся к Конфиденциальной информации Раскрывающей стороны, устно, письменно, путем демонстрации или передачи кому-либо соответствующих документов, чертежей, зарисовок, макетов или других предметов или иным образом, если иное прямо не предусмотрено настоящим Соглашением.
3.1.10. Принимающая сторона незамедлительно информирует Раскрывающую сторону о случаях разглашения Конфиденциальной информации и организует расследование этих фактов.
3.2. При проведении расследования фактов разглашения Конфиденциальной информации Стороны по взаимному соглашению вправе направлять друг другу специалистов в области защиты информации. Оплата расходов, связанных с командированием таких специалистов, производится Стороной, допустившей разглашение Конфиденциальной информации.
4. Порядок приема-передачи Конфиденциальной информации
4.1. Передача Раскрывающей стороной Конфиденциальной информации Принимающей стороне может осуществляться письменно, устно, в электронной форме или путем передачи (предоставления) документов, образцов, оборудования, моделей, визуально или другими способами, в том числе на электронных носителях, мультимедийными средствами или в виде фотографий.
4.2. При передаче Конфиденциальной информации посредством систем электронного документооборота/систем электронной почты, журналы данных систем могут являться свидетельством факта передачи Конфиденциальной информации.
4.3. Раскрывающая Сторона оставляет за собой право проводить анализ мер по защите Конфиденциальной информации Принимающей стороны.
4.4. При отказе Принимающей стороны представить информацию о мерах по защите Конфиденциальной информации или выявлении недостаточности предпринимаемых мер по защите Конфиденциальной информации Раскрывающая сторона вправе отказать в предоставлении Конфиденциальной информации или отказаться от исполнения настоящего Соглашения.
4.5. Стороны вправе осуществлять передачу Конфиденциальной информации ценными (заказными) почтовыми отправлениями или курьерами Сторон.
4.6. Стороны обязуются не передавать друг другу Конфиденциальную информацию по открытым каналам телефонной, телеграфной и факсимильной связи, а также с использованием сети Интернет без принятия мер, обеспечивающих ее защиту.
5. Ответственность Сторон
5.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Принимающей стороной обязательств, предусмотренных настоящим Соглашением, Принимающая сторона несет ответственность в соответствии с настоящим Соглашением и действующим законодательством Российской Федерации.
5.2. За каждый факт разглашения Конфиденциальной информации или иного невыполнения, или ненадлежащего исполнения обязательств по настоящему Соглашению Принимающая сторона уплачивает Раскрывающей стороне штраф в размере 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей.
5.3. Раскрывающая сторона, право которой было нарушено, направляет Принимающей стороне претензию в письменном виде с указанием фактических обстоятельств невыполнения или ненадлежащего выполнения Принимающей стороной обязательств по настоящему Соглашению и порядка оплаты штрафа, предусмотренного в п. 5.2. Соглашения.
5.4. Принимающая сторона обязана в течение 20 (Двадцать) календарных дней с даты отправления Раскрывающей стороной претензии ответить на нее. Если в течение указанного срока Принимающая сторона не ответит на претензию, Принимающая сторона считается согласившейся с заявленными Раскрывающей стороной требованиями, а штраф подлежит оплате.
6. Общие положения
6.1. Контроль за соблюдением порядка использования, хранения и защиты Конфиденциальной информации, передаваемой Раскрывающей стороной Принимающей стороне, возлагается на уполномоченное лицо, имеющее право действовать без доверенности от имени юридического лица, если иное не согласовано сторонами в Договоре.
6.2. Раскрывающая сторона остается собственником и (или) обладателем переданной Конфиденциальной информации. Раскрывающая сторона вправе потребовать от Принимающей стороны вернуть ей любую переданную Конфиденциальную информацию в любое время, направив Принимающей стороне уведомление в письменной форме. В течение 5 (Пять) рабочих дней после получения такого уведомления Принимающая сторона должна вернуть все оригиналы Конфиденциальной информации и уничтожить все ее копии, выписки и иные воспроизведения, основанные на Конфиденциальной информации, в любой форме, имеющиеся в ее распоряжении, а также в распоряжении лиц, которым Принимающая сторона передала с соблюдением условий настоящего Соглашения такую информацию, кроме случаев, когда Принимающая сторона в соответствии с законодательством Российской Федерации обязана хранить одну копию информации, полученной от Раскрывающей стороны для осуществления договорной деятельности.
6.3. Принимающая сторона обязуется по требованию Раскрывающей стороны предоставить Раскрывающей стороне письменное подтверждение уничтожения копий Конфиденциальной информации в течение 5 (Пять) рабочих дней с момента получения от Раскрывающей стороны соответствующего требования.
6.4. Права и обязанности Сторон по настоящему Соглашению в случае реорганизации какой-либо из Сторон переходят к соответствующему правопреемнику (правопреемникам). В случае ликвидации какой-либо Стороны такая Сторона должна до завершения ликвидации обеспечить возврат Передающей Стороне всех оригиналов и уничтожение всех и любых копий документов, содержащих Конфиденциальную информацию, переданную Раскрывающей Стороной.
6.5. Без предварительного письменного разрешения Стороны другая Сторона не имеет права использовать наименования, торговые марки или логотипы Стороны в своих маркетинговых мероприятиях, выпускать пресс-релизы и т.д. в отношении договорных отношений Сторон или иным способом разглашать информацию о сотрудничестве с другой Стороной третьим лицам.
6.6. Настоящее Соглашение регулируется и толкуется в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
6.7. Досудебный порядок разрешения споров обязателен для Сторон. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть между Сторонами по настоящему Соглашению, будут разрешаться в досудебном порядке путем направления заинтересованной Стороной письменной претензии. Претензия должна быть направлена заказным письмом либо вручена нарочно сотруднику Стороны, в адрес которой направлена претензия.
Почтовый адрес для направления претензии Раскрывающей стороне: 115280, г. Москва, пр-кт Лихачёва, д. 15, помещ. 1/1, ООО «ЛЕ МОНЛИД», Юридический отдел.
Почтовый адрес для направления претензии Принимающей стороне, указывается в Договоре.
В случае вручения претензии нарочно на копии претензии ставится дата получения претензии, должность и подпись сотрудника (с расшифровкой Ф.И.О.) Стороны, в адрес которой направлена претензия.
6.8. Срок рассмотрения и ответа на претензию — 20 (Двадцать) календарных дней с даты её направления заказным письмом с уведомлением о вручении. Спор может быть передан заинтересованной Стороной на разрешение арбитражного суда по истечении вышеуказанного срока со дня направления претензии.
6.9. Споры по настоящему Соглашению подлежат разрешению в Арбитражном суде Московской области.
7. Срок действия Соглашения
7.1. Соглашение действует в течение 3 (Три) лет после завершения всех договорных отношений между Сторонами.
7.2. Конфиденциальная информация, полученная Принимающей стороной, не подлежит разглашению в течение 3 (Три) лет с момента прекращения действия договора, в соответствии с которым будет передана такая информация, или в случае, если такой договор не был заключен Сторонами, в течение 3 (Три) лет с даты подписания Сторонами настоящего Соглашения.
7.3. В случае прекращения (расторжения) настоящего Соглашения Принимающая сторона обязуется в течение 5 (Пять) рабочих дней с даты прекращения (расторжения) настоящего Соглашения возвратить Раскрывающей стороне всю предоставленную Конфиденциальную информацию, полученную по Соглашению, а также ее копии (в том числе компьютерные версии или копии на электронных носителях), либо предоставить доказательства уничтожения Конфиденциальной информации.
7.4. В случае прекращения (расторжения) настоящего Соглашения и сохранения любых прав доступа в информационные системы Раскрывающей стороны с помощью учетных записей, предоставленных Раскрывающей стороной Принимающей стороне, Принимающая сторона обязуется уведомить Раскрывающую сторону о любых таких правах доступа и прекратить использование любых таких прав доступа с момента получения требования от Раскрывающей стороны.
7.5. Настоящее Соглашение может быть расторгнуто по инициативе любой Стороны при условии направления заинтересованной Стороной другой Стороне письменного уведомления о расторжении за 30 (Тридцать) календарных дней до даты предполагаемого расторжения Соглашения. Несмотря на изложенное выше положение, обязательства Принимающей стороны по защите Конфиденциальной информации сохраняют силу в течение 3 (Три) лет с даты расторжения настоящего Соглашения.
